Was ist LOI?

Wie in vielen Branchen und Fachbereichen wimmelt es auch beim Unternehmensverkauf von Begriffen, Abkürzungen oder Kurzformen, die nicht selbsterklärend sind. Eine davon ist der sogenannten „LOI“.

Definition und Bedeutung

LOI steht für „Letter of Intent“ und – wie der Name schon andeutet – handelt es sich dabei um eine schriftliche Absichtserklärung. Im Rahmen der Gespräche über einen Unternehmensverkauf spezifiziert und verschriftlich ein Kaufinteressent mit einem LOI seine Absicht, das zum Verkauf stehende Unternehmen zu erwerben. Neben dieser grundsätzlichen Absichtserklärung beantwortet der LOI in der Regel auch noch weitere Fragen.

Inhalt des „LOI“

• Was genau soll erworben werden? (Definition der zum Verkauf stehenden Gesellschaften oder Vermögensgegenstände)

• Wie ist der aktuelle Stand der Verhandlungen? (Zusammenfassung der bisherigen Gesprächsergebnisse)

• Wie hoch soll der Kaufpreis sein bzw. wie soll dieser ermittelt werden?

• Welche Zahlungsmodalitäten werden angestrebt?

• Wie soll der Kaufpreis finanziert werden?

• Welche Person/Gesellschaft soll als Käuferin auftreten?

• Welche Garantien sollen im Kaufvertrag festgelegt werden?

• Wie lange und in welcher Form wird dem Kaufinteressenten Exklusivität gewährt?

• Wie sieht der weitere Zeitplan aus? Welche Schritte sind bis zum Transaktionsabschluss noch zu gehen?

 

Auch weitere Faktoren spielen in vielen LOIs eine Rolle, z.B.:

• Wie soll es nach der Transaktion mit dem Unternehmen operativ und strategisch weitergehen?

• Welche Rolle nehmen die Verkäufer nach Abschluss der Transaktion ein?

Relevanz des LOI's

In der Regel sind die meisten der im LOI ausgeführten Antworten auf diese Fragen – abgesehen von Passagen bspw. zu Vertraulichkeit oder Exklusivität – rechtlich unverbindlich.
Dennoch haben auch diese eine nicht zu unterschätzende Relevanz: Auch ohne rechtliche Bindung ist es im weiteren Verlauf der Verhandlungen schwer, ohne triftigen Grund vom im LOI gemachten Angaben wieder abzurücken – bspw. in Bezug auf die Kaufpreisermittlung. Auch deshalb wird der LOI meist nicht nur vonseiten des Kaufinteressenten (als Absender) sondern auch von Verkäuferseite (als Empfänger) unterzeichnet. Damit bestätigen auch die Verkäufer ihre Absicht, die Transaktion zu den im LOI formulierten Bedingungen durchzuführen.
Ein beidseitig unterzeichneter LOI legt so bereits vor den eigentlichen Vertragsverhandlungen (und vor der Due Diligence) wichtige Eckpunkte fest und ist als eine Art Vorvertrag zu verstehen. Der LOI kann so dazu beitragen, Vertrauen zwischen beiden Parteien aufzubauen und eine gewisse Planungssicherheit zu geben.